چند وقتی است که با الزام سازمان بورس و اوراق بهادار مباحث مرتبط با حاکمیت شرکتی در ایران و خصوصا شرکتهای بورسی داغ شده است، با توجه به انبوه مقالات و کتب متعدد در خصوئص فلسفه و اهمیت حاکمیت شرکتی سعی نمودم در این نوشتار به فرآیند اجرایی حاکمیت شرکتی در ایران بپردازم که گام کوچکی در راستای پیاده سازی این مهم در شرکتها برداشته باشم.
قابل توجه اینکه تمامی مطالب مندرج در سایت تحت عنوان حاکمیت شرکتی قسمتی از مطالب کتاب ” نحوه پیاده سازی حاکمیت شرکتی در ایران ” است که توسط بنده تالیف شده است ، جنانچه در این خصوص نیاز به راهنمایی و مشاوره دارید لطفا به ایمیل بنده پیام ارسال بفرمایید (mahdi.mahmoudi64@yahoo.com) یا از طریق دیدگاه پایین همین صفحه اعلام بفرمایید.
ضمنا چنانچه نیاز به دریافت مشاوره در این زمینه دارید می توانید از طرق زیر با من در ارتباط باشید:
آدرس ایمیل:
mahdi.mahmoudi64@yahoo.com
بر روی لینک پایین کلیک فرمایید و از طریق باکس دیدگاه پایین صفحه فرمایش خود را با من در میان بگذارید
هر چند در حال حاضر شرکتهای رتبه بندی حاکمیت شرکتی در ایران وجود ندارند تا رتبه حاکمیتی شرکتها را محاسبه و منتشر نمایند و پیاده سازی حاکمیت شرکتی صرفا بر اساس الزامات سازمان بورس و اوراق بهادار انجام می گردد اما با توجه به اهمیت موضوع در این نوشتار به فرآیند اجرایی حاکمیت شرکتی در ایران خواهم پرداخت.
چنانچه هیات مدیره یک شرکت فارغ از الزامات سازمان های ناظر به معنای واقعی متعهد به افزایش پایدار ارزش شرکت باشند با بکارگیری الزامات حاکمیت شرکتی، گام موثری در راستای انجام وظایف نمایندگی خویش برداشته اند که آثار آن در میان مدت و بلندمدت برای تمامی ذینفعان مشهود خواهد شد،
البته در غیاب قانون حاکمیت شرکتی همچون قانون ساربینز اکسلی (SOX)که به‌منظور حمایت از سهامداران در ایالات متحده آمریکا تدوین و تصویب گردید، همچنان جایگاه حاکمیت شرکتی در ایران از استحکام کافی برخوردار نخواهد بود، لیکن شرکتهای بورسی و فرابورسی با الزام سازمان بورس و اوراق بهادار موظف به رعایت ضوابط دستورالعمل حاکمیت شرکتی می باشند.
بر اساس بررسی های انجام شده مدل های مختلفی جهت طراحی و پیاده سازی حاکمیت شرکتی وجود دارد اما در حال حاضر مدل مناسب جهت پیاده سازی ضوابط حاکمیت شرکتی در ایران، مدل تطبیقی از نوع پویا[۱] است، که در ادامه به تشریح کامل مدل خواهم پرداخت.
همچنین ابعاد شفافیت، اثربخشی هیات مدیره، حقوق سهامداران و اثرات مالکیت[۲] دارای بیشترین تاثیر در رتبه بندی حاکمیت شرکتی در ایران خواهند بود،
با عنایت به اینکه محور اصلی دستورالعمل حاکمیت شرکتی[۳] نیز ابعاد فوق الذکر می باشد، در این نوشتار سعی بر این دارم با استفاده از مدل رتبه بندی حاکمیت شرکتی در ایران[۴] و دستورالعمل حاکمیت شرکتی، مولفه ها و شاخص های مناسب به ترتیب سطح اهمیت جهت طراحی و پیاده سازی نظام حاکمیت شرکتی در ایران ارایه گردد که در گام نخست می تواند راهنمای عملی پیاده سازی آن در شرکتهای بورسی و فرابورسی باشد.
در ادامه به بررسی کامل مفاهیم ، تعاریف و نحوه پیاده سازی و اجرای حاکمیت شرکتی در ایران خواهم پرداخت.
قابل توجه اینکه تمامی مطالب مندرج در سایت تحت عنوان حاکمیت شرکتی قسمتی از مطالب کتاب ” نحوه پیاده سازی حاکمیت شرکتی در ایران ” است که در صورت نیاز به شماره ۰۹۳۵۷۷۵۰۹۷۲ پیامک ارسال فرمایید تا نسخه چاپی کتاب تقدیمتان شود.
با توجه به فواید پیاده سازی الزامات حاکمیت شرکتی بر وضعیت بنگاه های اقتصادی کشور اعم از بنگاه های خصوصی و دولتی و همچنین پیاده سازی الزامات حاکمیت شرکتی برای نخستین بار در ایران، از تمامی صاحب نظران، اساتید و بزرگواران خواهشمندم در اصلاح و تکمیل این پروسه بنده را یاری نمایند تا به امید خداوند بزرگ مرجع کاملی در خصوص آشنایی و پیاده سازی حاکمیت شرکتی فراهم گردد.
با طرح سوالات ذیل و یافتن پاسخی برای آنها به این مهم خواهیم پرداخت.
۳- انواع مدل های حاکمیت شرکتی چگونه است؟ به عبارتی چند مدل پیاده سازی حاکمیت شرکتی داریم.
۴- کدام مدل حاکمیت شرکتی مناسب ایران است، بهترین مدل حاکمیت شرکتی مناسب ایران چه مدلی است؟
در ۴ تا سوال فوق به مباحث مربوط به تعاریف، مفاهیم و مدل مناسب حاکمیت شرکتی در ایران پرداختم.
اما در ادامه به مبحث مهم فرآیند اجرایی حاکمیت شرکتی در ایران می پردازم.
به عبارتی چنانچه هیات مدیره با الزام سازمان های نظارتی و یا اینکه در بهترین حالت ممکن در راستای انجام رسالت نمایندگی خود به این نتیجه برسند که پیاده سازی حاکمیت شرکتی منجر به ایجاد ارزش برای شرکت خواهد شد، برای پیاده سازی آن چه باید کنند؟
قابل توجه اینکه تمامی مطالب مندرج در سایت تحت عنوان حاکمیت شرکتی قسمتی از مطالب کتاب ” نحوه پیاده سازی حاکمیت شرکتی در ایران ” است که در صورت نیاز به شماره ۰۹۳۵۷۷۵۰۹۷۲ پیامک ارسال فرمایید تا نسخه چاپی کتاب تقدیمتان شود.
پیاده سازی نظام حاکمیت شرکتی:
۱-رویکرد اساسی:
در گام نخست باید هیات مدیره شرکت متعهد به افزایش پایدار ارزش شرکت در میان مدت و بلند مدت باشد، برای تحقق این تعهد شرکت باید یک سیاست اساسی اتخاذ کند و این مهم محقق نخواهد شد جز با تصمیم گیری شفاف ، عادلانه و به موقع و رعایت حقوق تمامی ذینفعان از جمله سهامداران، مشتریان، شرکای تجاری، کارمندان و عموم افراد جامعه.
۲-ساختار حاکمیت شرکتی:
بر اساس تحقیق انجام شده توسط یحیی حساس یگانه و محمد جواد سلیمی(۱۳۹۰) برای اولین بار مدلی برای رتبه بندی حاکمیت شرکتی در ایران ارایه گردید که مطابق با نتایج تحقیق ابعاد شفافیت، اثربخشی هیات مدیره، حقوق سهامداران و اثرات مالکیت دارای بیشترین تاثیر در رتبه بندی حاکمیت شرکتی می باشند،
سازمان بورس و اوراق بهادار نیز در دستورالعمل حاکمیت شرکتی به ابعاد پاسخگویی و شفافیت، اثربخشی هیات مدیره و مدیر عامل و حقوق سهامداران پرداخته است که در ادامه با بررسی تطبیقی مدل ارایه شده در پژوهش مزبور با الزامات دستورالعمل حاکمیت شرکتی، به اهم موارد فوق و نحوه پیاده سازی شاخص های ارایه شده در پژوهش فوق بر اساس الزامات دستورالعمل حاکمیت شرکتی خواهیم پرداخت.
قابل توجه اینکه بر اساس مدل رتبه بندی حاکمیت شرکتی در ایران ابعاد شفافیت، اثربخشی هیات مدیره، حقوق سهامداران و اثرات مالکیت به ترتیب با ضرایب ۳۸۱/. ، ۲۳۲/.، ۲۲۲/. و ۱۶۵/. دارای بیشترین تاثیر در رتبه حاکمیت شرکتی می باشند.
۳- پیاده سازی حاکمیت شرکتی:
جهت نحوه پیاده سازی الزامات حاکمیت شرکتی در ادامه به بررسی ابعاد ، مولفه ها و شاخص های حاکمیت شرکتی به ترتیب اهمیت و متناسب با الزامات دستورالعمل حاکمیت شرکتی در ایران خواهیم پرداخت.
با توجه به اهمیت و اثر ابعاد شفافیت، اثربخشی هیات مدیره، حقوق سهامداران و اثرات مالکیت در پیاده سازی موفق و اثربخش حاکمیت شرکتی در ایران، در ادامه به نحوه پیاده سازی این ابعاد در راستای فرآیند اجرایی حاکمیت شرکتی در ایران می پردازیم:
روی لینک بالا کلیک فرمایید
روی لینک بالا کلیک فرمایید
روی لینک بالا کلیک فرمایید
۳-۴- ابعاد اثرات مالکیت:
بر اساس مدل ارایه شده چهارمین و آخرین بعد اثرگذار در رتبه حاکمیت شرکتی بعد اثرات مالکیت است که ۳ مولفه تمرکز مالکیت، شفافیت مالکیت و مالکیت سهامداران نهادی در این بعد قابل بررسی است.
اطلاعات مربوط به درصدمالکیت دولت و نهادهای عمومی، درصد سهام شناور ، ساختار مالکیت شرکت و همچنین درصد سهام سهامداران نهادی حداقل اطلاعاتی است که در خصوص سهامداری شرکت باید در گزارش فعالیت هیات مدیره به مجمع و گزارش تفسیری مدیریت به آن پرداخته شود.
در ادامه توجه به این نکات جهت نحوه پیاده سازی الزامات حاکمیت شرکتی حایز اهمیت است:
وظایف هیات مدیره در خصوص حاکمیت شرکتی :
مطابق با مفاد ماده ۳ دستورالعمل حاکمیت شرکتی، هیات مدیره باید نسبت به ایجاد، استمرار و تقویت سازوکارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی اقدام نماید بنابراین با عنایت به اهمیت نقش اعضای هیات مدیره شرکتها در بکارگیری و پیاده سازی حاکمیت شرکتی، در ادامه اهم وظایف اعضای هیات مدیره به صورت خلاصه ارایه می گردد:
- برقراری الزامات رعایت یکسان حقوق کلیه سهامداران شامل حضور و اعمال حق رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام، دسترسی به اطلاعات به موقع و قابل اتکای شرکت، تملک و ثبت مالکیت سهام، سهیم بودن در منافع شرکت و پرداخت به موقع سود سهام،
- انتخاب هیات عامل، مدیرعامل و قائم مقام یا جانشین وی، اعضای کمیته‌های ریسک، حسابرسی، انتصابات و جبران خدمات و سایر کمیته‌های هیات مدیره، مدیر حسابرسی داخلی و نظارت بر عملکرد آنان،
- استقرار ساز و کارهای کنترل داخلی اثربخش،
- تشکیل و نظارت بر واحد حسابرسی داخلی،
- بررسی سیستم کنترل های داخلی و تهیه گزارش کنترل های داخلی،
- تهیه و پیاده سازی سازوکاری جهت رعایت کلیه قوانین و مقررات در خصوص دارندگان اطلاعات نهانی،
- تهیه سازوکارمناسب جهت جمع آوری و رسیدگی به گزارش های مربوط به نقض قوانین و مقررات و نارسایی در شرکت،
- تعیین مبنای حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره و مدیران ارشد اجرایی،
- انتخاب هیات عامل، مدیرعامل و قائم مقام یا جانشین وی،
- تعیین اعضای کمیته‌های ریسک، حسابرسی، انتصابات و جبران خدمات و سایر کمیته‌های هیات مدیره،
- تعیین مدیر حسابرسی داخلی و نظارت بر عملکرد آنان،
- معرفی عضو/اعضای هیات مدیره برای شرکتهای فرعی و وابسته و تعیین نماینده عضو حقوقی هیات مدیره در شرکتهای فرعی و وابسته،
- تعیین حقوق، مزایا و پاداش مدیرعامل و قائم مقام وی، اعضای کمیته حسابرسی و سایر کمیته‌های هیات مدیره که عضو هیات مدیره نیستند و مدیر حسابرسی داخلی و مبلغ و محتوای قراردادهای حسابرسی داخلی،
- تصویب برنامه راهبردی، خط‌مشی‌های اجرایی، منشور اخلاق سازمانی، آیین‌نامه‌های لازم جهت اداره امور و فعالیت‌ها از جمله آیین‌‌نامه استخدام، معاملات، حقوق و دستمزد، تعیین صلاحیت، تعیین سمت و سایر مقررات شرکت،
- کسب اطمینان از استقرار سازوکارهای مناسب برای مدیریت ریسک،
- تصویب و افشای معاملات بااهمیت شرکت با اشخاص وابسته مطابق با ضوابط و مقررات سازمان،
- تصویب معاملات بااهمیت مربوط به داراییهای ثابت مشهود و نامشهود و سرمایه‌گذاری‌ها و استقراض،
- تعیین شرایط ترهین و توثیق عمده اموال و هبه یا صلح اموال یا حقوق شرکت،
- تصویب بودجه سالانه شرکت و نظارت بر اجرای آن،
- تصویب سیاستهای مربوط به تعیین قیمت و شرایط فروش محصولات و ارائه خدمات،
- طراحی و اجرای مناسب سازوکارهای برقراری روابط موثر با سرمایه گذاران،
- قبل از تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام، مالکیت و یا وکالت سهامداران را تایید و برگه ورود به مجامع را صادر نماید،
- هیات مدیره باید فرآیندی را مستقر کند که بر اساس آن، هر ساله اثربخشی هیات مدیره و مدیرعامل، کمیته حسابرسی، سایر کمیته‌های تخصصی هیات مدیره و مدیرعامل، و همچنین اعضای هیات مدیره ذیربط در شرکتهای فرعی و وابسته را ارزیابی کند. تمامی این ارزیابی‌ها باید به‌نحو مناسبی مستندسازی شوند. هیات مدیره باید برنامه بهبود را تنظیم و نتایج اجرای آن را مورد پیگیری و ارزیابی قرار دهد و از کیفیت اجرای آن برنامه‌ها اطمینان حاصل نماید.
همچنین توجه به این نکات در راستای نحوه پیاده سازی و اجرای حاکمیت شرکتی در ایران قابل توجه است:
- هیات مدیره باید نسبت به استقرار سازوکارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی در شرکتهای فرعی نیز اقدام نماید و بر اجرای اثربخش آن نظارت کند.
- هیات مدیره باید نسبت به مستندسازی سازوکارهای مناسب جهت دستیابی به اهداف حاکمیت شرکتی اقدام نماید.
- در تعیین سمت اعضای هیات مدیره ، عضو ذینفع نباید در رای گیری شرکت کند،
- رییس هیات مدیره نباید همزمان مدیر عامل شرکت یا از اشخاص زیر نظر مدیر عامل باشد،
- اعضای هیات مدیره نمی‌توانند برای سمت خود به عنوان عضو هیات مدیره، وجوهی را تحت عنوان پاداش یا سایر عناوین، غیر از آنچه که در مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شده، مقرر نمایند.
قابل توجه اینکه تمامی مطالب مندرج در سایت تحت عنوان حاکمیت شرکتی قسمتی از مطالب کتاب ” نحوه پیاده سازی حاکمیت شرکتی در ایران ” است که در صورت نیاز به شماره ۰۹۳۵۷۷۵۰۹۷۲ پیامک ارسال فرمایید تا نسخه چاپی کتاب تقدیمتان شود.
-سازوکار تعیین کمیته های تخصصی :
مطابق با نتایج تحقیق انجام شده بهره مندی از کمیته های تخصصی حسابرسی، انتصاب و جبران خدمات از مولفه های حایز اهمیت ساختار حاکمیتی است که در دستورالعمل حاکمیت شرکتی به نحوه تشکیل کمیته انتصابات و کمیته حسابرسی به شرح ذیل پرداخته شده است.
-کمیته انتصابات:
این کمیته حداقل از سه عضو که اکثریت آنها اعضای مستقل و غیرموظف هیات مدیره هستند تشکیل می گردد، رییس کمیته باید عضو غیر موظف هیات مدیره باشد.
برخی از وظایف کمیته انتصابات به شرح ذیل است:
- بررسی و احراز شرایط مقرر برای نامزدهای هیات مدیره، از جمله بررسی احراز شرایط ذکر شده در دستورالعمل حاکمیت شرکتی در خصوص استقلال نامزدها،
- پیشنهاد انتصاب و برکناری مدیرعامل و مدیران ارشد شرکت اصلی و اعضای هیات مدیره شرکتهای فرعی به هیات مدیره،
- پیشنهاد نامزدهایی برای عضویت در کمیته‌های تخصصی به هیات مدیره،
- پیشنهاد برنامه آموزشی اتخاذ سیاستهای لازم به منظور توجیه وظائف هیات مدیره برای اعضای جدید هیات مدیره، مدیرعامل و مدیران ارشد.
-کمیته حسابرسی:
اعضای کمیته حسابرسی از سه تا پنج عضو که اکثریت آنها مستقل و دارای تخصص مالی هستند، با انتخاب و انتصاب هیئت مدیره تشکیل می گردد. ریاست کمیته با عضو مستقل یا عضو مالی غیرموظف هیئت‌مدیره است.
هدف از تشکیل کمیته حسابرسی، کمک به ایفای مسئولیت نظارتی هیئت‌مدیره و بهبود آن جهت کسب اطمینان معقول از اثربخشی فرآیندهای نظام راهبری، مدیریت ریسک و کنترلهای داخلی، سلامت گزارشگری مالی، اثربخشی حسابرسی داخلی، استقلال حسابرس مستقل و اثربخشی حسابرسی مستقل و رعایت قوانین، مقررات و الزامات است.
کمیته حسابرسی هلدینگ باید رویه‌هایی را برای دریافت، نگهداری و رسیدگی به شکایت‌ها و گزارشهای تخلف دریافتی در رابطه با گزارشگری مالی و کنترلهای داخلی یا سایر موضوعات مربوط به شرکت و شرکتهای فرعی وضع کند، و از مدیران، کارکنان و حسابرس مستقل شرکت و شرکتهای فرعی یا افراد دیگر به منظور حضور در جلسه دعوت به عمل آورد.
-مورادی که باید توسط هیات مدیره در فرآیند اجرایی حاکمیت شرکتی در ایران تهیه و تدوین گردد:
تصویب منشور اخلاق حرفه ای برای کلیه مدیران و کارکنان از جمله معیارهای اشاره شده در مدل حاکمیت شرکتی است.
-تدوین و پیاده سازی اخلاق سازمانی:
فرآیند تدوین و پیاده سازی اخلاق سازمانی در شرکت:
این مهم در اختیار مدیران و مالکان سازمان هـست، برنامه اخلاقی طی مراحل زیر تهیه و تـدوین می شود ، ۱-اطلاعات مورد نیاز برای برنامه اخلاقی و منابع کسب اطلاعات مشخص می شود؛ ۲-پیش نویس اولیه برنامه اخلاقی تنظیم می شود؛ ۳-مدیران ارشد ضمن مطالعه و بررسی پیش نویس، نظرات خود را اظهار می کنند؛ ۴-یک گروه کاری نظـرات مـدیران ارشـد را منـسجم نمـوده، پـیش نـویس دوم را تنظـیم می کنند؛ ۵-گروهی متشکل از نمایندگان ذینفعان سازمان، پیش نویس اخیر را مرور کرده، اظهار نظر می نمایند؛ ۶-یک گروه کاری نظرات نمایندگان ذینفعان را انسجام بخشیده، پیشنویس نهایی را ارائـه می کند؛ ۷-مدیران ارشد مرور نهایی را بر سند برنامه انجام می دهند؛ ۸-مالکان سازمان و یا نمایندگان آنها کل برنامه اخلاقی را مرور و تأیید می کنند (سـلطانی، ۱۳۸۲)
به طور کلی امروزه در جهت رسیدن به اهـداف و آرمـان هـای مـدیریت اخـلاق، ابزارهـای متعددی ارایه شده است. به عنوان مثال: برخی از صاحبنظران از جمله تئودور پورسـل و جیمـز وبر اذعان می دارند که این هدف می تواند از سه طریق حاصل شود : ۱- ارایه خط مشی یا منشور اخلاقی مناسب برای سازمان؛ ۲- منصوب نمودن یک کمیته رسمی امور اخلاقی؛ ۳-آموزش اخلاقیات در برنامه های تحول اداری که در بین روشهای فوق، رایجترین روش تدوین منـشور اخلاقـی است ( سید مهدی الوانی، محمد حسین رحمتی، ۱۳۸۶).
-منشور هیات مدیره:
منشور هیات مدیره قواعد مربوط به اخلاق و رفتار حرفه ای اعضای هیات مدیره شرکت را تعیین می کند، این منشور مشتمل بر استانداردهای مربوط به رفتار اعضای هیات مدیره از جمله موارد ذیل خواهد بود:
- هیات مدیره وظایف خود را بطور حرفه ای و به موقع انجام می دهند،
- تعداد عضویت مجاز در هیات مدیره سایر شرکتها مشخص می گردد ، مطابق با ضوابط تعیین شده اعضای موظف هیات مدیره نمی‌توانند در شرکتی دیگر، مدیرعامل یا عضو موظف هیات مدیره باشند. هیچ یک از اعضای هیات مدیره نباید اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از ۳ شرکت به عنوان عضو غیرموظف هیات مدیره انتخاب شوند. اعضای هیات مدیره باید در این خصوص، اقرارنامه‌ای را نیز به کمیته انتصابات ارائه نمایند.
- وجود محدودیت حداکثر سن برای عضویت اعضای اجرایی در هیات مدیره مشخص می گردد،
- وجود محدودیت برای حداکثر سالهایی که یک نفر می تواند در هیات مدیره عضویت داشته باشد مشخص می گردد،
- وجود برنامه های آموزشی برای اعضای هیات مدیره تعیین می شود،
- نحوه ارزیابی عملکرد سالانه اعضای هیات مدیره معین می شود،
- هیات مدیره متعهد می شوند که مطابق قوانین ، مقررات و دستورالعمل های شرکتی رفتار خواهند کرد، تحت تاثیر علایق و منافع شخصی قرار نمی گیرند، از هر موقعیتی که منجر به تضاد منافع شود ، اجتناب خواهند کرد، قواعد مربوط به محرمانه بودن اطلاعات دراختیار را رعایت می کنند، از نام و منابع شرکت فقط به نفع شرکت استفاده خواهند کرد و وظایف خود را در راستای اختیارات اعطا شده مطابق با قوانین و مقررات انجام خواهند داد.
برخی از موارد دیگر که باید در منشور هیات مدیره به آن پرداخته شود نحوه مدیریت تضاد منافع اعضای هیات مدیره شرکت با منافع شرکت، نحوه مراقبت و برخورد با اطلاعات داخلی و محرمانه شرکت، نحوه پذیرش یا رد هدایا و سایر مزایای اعطایی توسط اشخاص خارج از شرکت، میزان و نحوه هزینه های قابل قبول اعضای هیات مدیره، نحوه استفاده از دارایی های شرکت که در اختیار مدیران قرار گرفته است و سایر قواعد و مقررات مربوط به اعضای هیات مدیره شرکت است.
قابل توجه اینکه تمامی مطالب مندرج در سایت تحت عنوان حاکمیت شرکتی قسمتی از مطالب کتاب ” نحوه پیاده سازی حاکمیت شرکتی در ایران ” است که در صورت نیاز به شماره ۰۹۳۵۷۷۵۰۹۷۲ پیامک ارسال فرمایید تا نسخه چاپی کتاب تقدیمتان شود.
-استقرار سیستم کنترل های داخلی در شرکت مادر و شرکتهای فرعی :
از دیگر مولفه های حایز اهمیت در حاکمیت شرکتی استقرار سیستم کنترل های داخلی مناسب و کارا است. بدین منظورهیئت مدیره مکلف است نسبت به استقرار و به‌کارگیری کنترلهای داخلی مناسب و اثربخش بمنظور دستیابی به اهداف شرکت، اطمینان حاصل نماید. برای ایفای این مسئولیت، هیئت‌مدیره شرکت باید سیستم کنترلهای داخلی را با توجه به چارچوب کنترلهای داخلی ذکر شده در فصل دوم دستورالعمل کنترل های داخلی ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران، حداقل به‌طور سالانه بررسی و نتایج آن را در گزارشی تحت عنوان “گزارش کنترلهای داخلی” درج و در سامانه کدال افشا نماید.
سیستم کنترلهای داخلی باید در برگیرندۀ سیاستها، رویه‌ها، وظایف، فعالیت‌ها و سایر جنبه‌هایی باشد که در مجموع به حصول اطمینان معقول از اینکه از منابع و داراییهای آن در برابر اتلاف، تقلب و سوء استفاده محافظت می‌گردد، عملیات شرکت، کارا و اثر بخش انجام می‌شود، کیفیت گزارشگری مالی و رعایت قوانین و مقررات مربوط و همچنین رعایت سیاستهای داخلیِ مرتبط با کسب و کار توسط مدیران و کارکنان شرکت، کمک نماید.
-واحد حسابرسی داخلی:
ماموریت واحد حسابرسی داخلی، ارایه خدمات اطمینان‌دهی و مشاوره‌ای مستقل و بی‌طرفانه، به منظور ارزش‌افزایی و بهبود عملیات شرکت می‌باشد. حسابرسی داخلی با ایجاد رویکردی منظم و روشمند به شرکت کمک می‌کند که برای دستیابی به اهداف خود، اثربخشی فرآیندهای راهبری، مدیریت ریسک و کنترل را ارزیابی نموده و بهبود بخشد. شرکت باید واحد حسابرسی داخلی را زیر نظر کمیته حسابرسی تشکیل دهد. واحد حسابرسی داخلی باید به طور مستمر اثربخشی سیستم کنترلهای داخلی را مورد بررسی و ارزیابی قرار داده و نتایج را به کمیته حسابرسی و هیئت‌مدیره گزارش نماید و روشهای بهبود سیستم کنترلهای داخلی را پیگیری نماید. مدیر حسابرسی داخلی، با پیشنهاد کمیتۀ حسابرسی و تصویب هیئت‌مدیره منصوب می‌شود و باید دارای صلاحیت‌های علمی و حرفه‌ای لازم باشد.
-گزارشگری کنترل های داخلی:
هیئت‌مدیره شرکت باید سیستم کنترلهای داخلی را حداقل به‌طور سالانه بررسی و نتایج آن را در گزارشی تحت عنوان گزارش کنترلهای داخلی درج و افشا نماید. گزارش کنترلهای داخلی شرکت باید در برگیرنده ارزیابی و اظهارنظر نسبت به کنترلهای داخلی شرکتهای فرعی آن نیز باشد.
– بایدها و نبایدهای مجامع عمومی صاحبان سهام:
اهمیت سهولت مشارکت تمامی سهامداران در مجامع عمومی و رای دهی آنها بر هیچکس پوشیده نیست، در این راستا شرکتهای بورسی و فرابورسی موظف به رعایت مفاد ماده ۸ دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات ناشران ثبت شده نزد سازمان در خصوص دعوت و برگزاری مجامع عمومی می باشند. از مهمترین عوامل تاثیرگذار بر مشارکت سهامداران در مجامع، پیاده سازی و اجرای رای گیری به صورت الکترونیکی، تسهیل شرایط رای دهی وکالتی ، اشاره به مدارک لازم برای رای دهی وکالتی در آگهی دعوت سهامداران به مجمع و نحوه شمارش آراء در مجمع است.
مطابق با دستورالعمل حاکمیت شرکتی مدیرعامل، اعضای هیات مدیره و رئیس کمیته حسابرسی باید در مجامع عمومی شرکت حضور داشته باشند. در صورتی‌که تصویب صورتهای مالی در دستور جلسه مجمع باشد، حضور بالاترین مقام مالی شرکت در زمان طرح و رسیدگی به صورتهای مالی نیز الزامی است. در هر صورت هیات مدیره باید ترتیبی اتخاذ نماید که اکثریت اعضای هیات مدیره در مجمع حضور داشته باشند.
- در مجمع عمومی صاحبان سهام باید تصمیمات لازم در خصوص بندهای گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی اتخاذ و در صورتجلسه مجمع یا صورت خلاصه مذاکرات مجمع منعکس شود.
- حق حضور اعضای غیرموظف هیات مدیره و پاداش هر یک از اعضای هیات مدیره و نحوه جبران خدمات اعضای هیات مدیره عضو کمیته‌های تخصصی هیات مدیره باید در مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شود.
- طی برگزاری جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام، باید فرصت کافی و معقول به منظور پرسش و پاسخ سهامداران و هیات مدیره فراهم شود.
و اما بحث آخر فرآیند اجرایی حاکمیت شرکتی در ایران ، نحوه گزارشگری حاکمیت شرکتی است که در ادامه به آن می پردازیم:
مرحله آخر در فرآیند اجرایی حاکمیت شرکتی در ایران ، گزارشگری حاکمیت شرکتی است که در ادامه به آن می پردازیم:
قابل توجه اینکه تمامی مطالب مندرج در سایت تحت عنوان حاکمیت شرکتی قسمتی از مطالب کتاب ” نحوه پیاده سازی حاکمیت شرکتی در ایران ” است که در صورت نیاز به شماره ۰۹۳۵۷۷۵۰۹۷۲ پیامک ارسال فرمایید تا نسخه چاپی کتاب تقدیمتان شود.
در مطالب بالا به نحوه پیاده سازی الزامات حاکمیت شرکتی در ایران پرداختم ، همان طور که بیان گردید بر اساس مدل رتبه بندی حاکمیت شرکتی در ایران ، مولفه ها و شاخص های حاکمیت شرکتی به شرح جدول ذیل است:
| ابعاد | اثرات مالکیت | حقوق سهامداران | شفافیت | اثربخشی هیات مدیره |
| مولفه ها | -تمرکز مالکیت -شفافیت مالکیت -مالکیت سهامداران نهادی | -رویه های رای دهی و جلسات مجامع -حقوق مربوط به سود تقسیمی -رفتار یکسان با سهامداران | -رعایت دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات -کیفیت و کفایت افشای اطلاعات -اطلاعات مربوط به حسابرس -افشای مربوط به پاداش و سهام هیات مدیره | -ساختار و ترکیب هیات مدیره -جلسات هیات مدیره -پاداش و ارزیابی عملکرد -ساختار حاکمیتی |
| شاخص ها | -درصد مالکیت بزرگترین سهامدار شرکت -داشتن ساختار مالکیت شفاف -مالکیت سهامداران نهادی | -نحوه اطلاع رسانی تاریخ مجمع -پرداخت سود تقسیمی ظرف مهلت قانونی -ارایه گزارشهای مالی شرکت به همه سهامداران | -ارایه صورتهای مالی حسابرسی شده حداقل ۱۰ روز قبل از مجمع -افشای برنامه های آتی سرمایه گذاری -افشای جزییات معامله با اشخاص وابسته | -تعداد اعضای هیات مدیره -وجود دبیرخانه هیات مدیره -داشتن دستورالعمل حاکمیت شرکتی |
مطابق با دستورالعمل حاکمیت شرکتی ، اطلاعات بااهمیتی از قبیل نام، مشخصات کامل، تحصیلات، تجارب و مدارک حرفه‌ای اعضای هیات مدیره و مدیرعامل، کمیته‌های تخصصی هیات مدیره و اعضای آنها، موظف یا غیرموظف بودن آنان، مستقل بودن آنان، میزان مالکیت سهام آنان در شرکت، عضویت در هیات مدیره سایر شرکتها به اصالت یا به نمایندگی، حقوق و مزایای مدیران اصلی و رویه‌های حاکمیت شرکتی و ساختار آن و نحوه ارتباط بین سهامداران و عضو مستقل هیات مدیره باید به نحو مناسب در پایگاه اینترنتی شرکت و در یک یادداشت جداگانه در گزارش تفسیری مدیریت افشا شود همچنین شرکت می‌تواند با رویکرد توسعه پایدار و ایجاد سازوکاری برای سنجش و ارزیابی توان ایجاد ارزش در کوتاه‌مدت و بلندمدت، اطلاعات لازم در زمینۀ مسائل مالی، اقتصادی، محیطی و اجتماعی را در قالب گزارشگری یکپارچه تهیه و در پایگاه اینترنتی خود ارائه نماید.
هیات مدیره باید در گزارش تفسیری مدیریت، ضمن ارزیابی میزان تحقق برنامه‌های راهبردی، گزارش اقدامات شرکت در رابطه با رعایت اصول راهبری شرکتی موضوع دستورالعمل حاکمیت شرکتی را ارائه کند. در این گزارش باید گزارش عضو مستقل هیات مدیره در خصوص رعایت اصول حاکمیت شرکتی نیز درج شود.
بنابراین شرکتهای پذیرفته شده در بورس و فرابورس باید حداقل در گزارشات تفسیری اطلاعاتی در خصوص موارد بالا درج نمایند و یا اینکه در گزارشی تحت عنوان گزارش حاکمیت شرکتی اطلاعات مفصلی در خصوص مولفه ها و شاخص های حاکمیت شرکتی مطابق با جدول فوق و الزامات دستورالعمل حاکمیت شرکتی ارایه نمایند.
در سفر به کشور هندوستان ( مرداد ماه ۱۳۹۸) و بازدید از بورس بمبئی ، فرصتی پیش آمد تا در مجمع عمومی عادی سالیانه شرکت TATA COMMUNICATIONSحضور یابم و نمونه گزارش حاکمیت شرکتی آن شرکت به شرح ذیل بسیار جامع و کامل به نظرم رسید.
امیدورام با نگارش این نوشته تحت عنوان فرآیند اجرایی حاکمیت شرکتی در ایران ، در اجرایی نمودن این مهم موثر باشم چرا که گام اول توسعه اقتصادی، شفافیت می باشد و گام اول جهت ایجاد شفافیت پیاده سازی حاکمیت شرکتی است.
با توجه به نقش بی بدیل سیستم حسابداری در اجرای موفقت آمیز حاکمیت شرکتی در این مقاله با عنوان حسابداری و حاکمیت شرکتی به بررسی این مهم پرداخته ام.
[۱] – این مدل بر اساس پژوهشی تحت عنوان مطالعه تطبیقی مدل های حاکمیت شرکتی و ارایه مدل مناسب برای حاکمیت شرکتی شرکتهای سهامی ایران توسط جمشید یحیی پور ارایه گردید.
[۲] – این معیارها برای اولین بار در پژوهشی تحت عنوان مدلی برای رتبه بندی حاکمیت شرکتی در ایران توسط یحیی حساس یگانه و محمد جواد سلیمی در سال ۱۳۹۰ ارایه گردید.
[۳] – سازمان بورس و اوراق بهادار در تاریخ ۱۲/۰۸/۱۳۹۷ ،دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران را ابلاغ نمود.
[۴] – این مدل برای اولین بار در پژوهش یحیی حساس یگانه و محمد جواد سلیمی ارایه گردید.