سال ۲۰۱۹ دوره آموزشی حاکمیت شرکتی را در کشور هندوستان در موسسه NISM که از موسسات زیر نظر سازمان بورس هند بود به همراه برخی از همکاران عزیزم گذراندم ، یکی از نکات جالب دستورالعمل حاکمیت شرکتی هندوستان، ضرورت عضویت حداقل یک زن در هیات مدیره شرکتهای بورسی بود که نشان از اهمیت حاکمیت شرکتی و نقش زنان در توسعه اقتصادی کشور هند دارد. در ادامه به الزامات حاکمیت شرکتی در هندوستان که به کمک همکاران گرامی تهیه شده میپردازم.
نهاد ناظر و سهامداران به مقوله حاکمیت شرکتی بسیار اهمیت می دهند و هیات مدیره در گزارش فعالیت هیات مدیره به مجمع در خصوص حاکمیت شرکتی، نحوه اجرا نمودن آن، اعضای مستقل هیات مدیره ، گزارش کمیته حسابرسی و … گزارش جامع و کاملی تهیه می نماید.
حاکمیت شرکتی و الزامات حاکمیت شرکتی در هندوستان
مفهوم حاکمیت شرکتی با تصویب مقررات نهاد ناظر بورس اوراق بهادار هند و همچنین ظهور قانون شرکت ها ((company Act ))در سال ۲۰۱۳ در هند اهمیت پیدا کرده است، که به همراه سایر قوانین مربوطه، مقررات سختگیرانه ای را در مورد حاکمیت و پیامدهای کیفری برای عدم رعایت این موارد وضع کرده است.
تصویب قانون شرکت ها ۲۰۱۳ مهمترین پیشرفت در مدیریت شرکت ها در سال ۲۰۱۳ بود. قانون جدید جایگزین قانون شرکت ها 1956 و هدف از آن بهبود استانداردهای حاکمیت شرکت ها، ساده سازی مقررات و حفظ منافع سهامداران اقلیت بوده است. قانون جدید یک نقطه عطف مهم در حوزه مدیریت شرکت ها در هند بوده است. از جمله موارد مذکور در این قانون می توان به تعریف دقیق وظایف اعضای هیئت مدیره، تعریف اعضای مستقل و تعداد اعضای مستقل هیئت مدیره، تعیین زمان برای قبولی سمت اعضای هیئت مدیره (حداکثر ۵ سال)، قوانین سخت گیرانه در خصوص معاملات با اشخاص وابسته، تعیین زمان محدود برای حسابرس مستقل شرکت (حداکثر ۲ دوره ۵ ساله) و افشای اطلاعات مربوط به حاکمیت شرکتی اشاره نمود.
نهاد ناظر بورس اوراق بهادار هند (SEBI) کمیته حاکمیت شرکتی را به ریاست یکی از اعضای هیئت مدیره خود تشکیل داد تا در جهت ارتقاء و بالا بردن استاندارد مدیریت شرکت ها در شرکت های پذیرفته شده اقدام نماید.
در واقع قانون شرکت ها و مقررات صادر شده توسط بورس اوراق بهادار هند (SEBI) منابع اصلی حاکمیت شرکتی در هند می باشند.
در حال حاضر در ایران فقط مقررات صادر شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار تعیین کننده شرایط و الزامات حاکمیت شرکتی می باشد.
مقررات SEBI شرکت های پذیرفته شده را ملزم می کند تا از شفافیت در مدیریت آن ها، از جمله تنظیم پاداش مدیران غیر اجرایی، مقررات کمیته های مختلف، افشای معاملات با اشخاص وابسته(RPT)[۱] ، رسیدگی به حسابداری، مستندسازی جلسات هیئت مدیره و محدودیت در تعداد کمیته هایی که یک مدیر می تواند رئیس آن باشد و سایر موارد اطمینان حاصل نماید، همچنین این مقررات مستلزم تصویب آیین نامه کتبی منشور کمیته حسابرسی برای کلیه اعضای هیئت مدیره و مدیریت ارشد هر شرکت پذیرفته شده می باشد.
مهمترین مقررات SEBI در خصوص حاکمیت شرکتی در مقررات تعهدات شرکت های پذیرفته شده و الزامات افشا [۲](LODR) تعیین شده است و به دنبال آن چرخه ها و راهنمایی هایی نیز توسط این سازمان ارائه گردید.
از جمله موارد مندرج در مقررات مذکور در خصوص حاکمیت شرکتی می توان به موارد زیر اشاره نمود:
نقش سهامداران در حاکمیت شرکت
شرکت های پذیرفته شده باید حقوق سهامداران را شناسایی و در راستای رعایت کامل حقوق آن ها تعامل های دو جانبه با آن ها داشته باشند.
مسئولیت های اعضای هیئت مدیره
شرایط استقلال اعضای هئیت مدیره به شرح زیر می باشد:
- فردی که به نظر هیئت مدیره صادق باشد و دارای تخصص و تجربه مربوطه است،
- فردی که موسس شرکت ناشر یا هلدینگ، شرکتهای تابعه یا وابسته آن نباشد،
- فردی که رابطه سببی و نسبی با موسسین یا مدیران شرکت ناشر، شرکت هلدینگ، شرکت تابعه یا شرکت وابسته آن ندارد،
- فردی که به غیر از دریافت حق الزحمه تعیین شده، رابطه مادی با ناشر، شرکت هلدینگ، شرکت تابعه یا شرکت وابسته یا موسسین آنها یا مدیران آنها طی دو سال مالی بلافاصله قبل از انتخاب به عنوان مدیر مستقل یا طی سال مالی فعلی که به عنوان مدیر مستقل انتخاب می شود، نداشته باشد.
- فردی که هیچ یک از خویشاوندانشان رابطه مادی یا معاملاتی با شرکت ناشر، هلدینگ مربوطه، شرکت های تابعه یا وابسته یا موسسین آنها یا مدیران آنها به میزان حداکثر تا ۲ درصد از گردش ناخالص مالی شرکت[۳] یا جمع درآمدها شرکت یا ۵ میلیون روپیه یا مبالغ دیگری که ممکن است در هر زمانی تجویز شود، هر کدام که کمتر باشد، طی دو سال مالی بلافاصله قبل از انتخاب به عنوان مدیر مستقل یا طی سال مالی فعلی نداشته باشد،
فردی که نه خودش و نه خویشاوندانش؛
- وظیفه مدیران کلیدی را به عهده نداشته یا ندارد یا طی سه سال مالی بلافاصله قبل از سال مالی که در آن به عنوان مدیر مستقل نامزد شده است، رابطه همکاری با ناشر یا شرکت هلدینگ ، شرکت تابعه یا وابسته آن نداشته است،
- در هر یک از سه سال مالی بلافاصله قبل از سال مالی که به عنوان مدیر مستقل نامزد شده است، کارمند یا مالک یا شریک.
- موسسه حسابرسی که مسئولیت حسابرسی ناشر یا شرکت هلدینگ ، شرکت تابعه یا وابسته آن را دارد، نباشد.
- شرکت حقوقی یا مشاوره ای که با ناشر، شرکت هلدینگ، شرکت تابعه یا شرکت وابسته آن معادل ده درصد یا بیشتر از گردش ناخالص مالی شرکت معامله داشته، نباشد.
- فرد مورد نظر همراه با خویشاوندان خود دو درصد یا بیشتر از کل میزان رأی ناشر را در اختیار نداشته باشد.
- رئیس هیات مدیره یا مدیر عامل هر سازمان غیرانتفاعی که بیست و پنج درصد یا بیشتر از دریافتی های خود را از ناشر دریافت کند و همچنین هیچ کدام از موسسین یا مدیران شرکت هلدینگ، شرکت های تابعه یا وابسته آن که دو درصد یا بیشتر از کل میزان رأی ناشر را در اختیار دارد، نباشد.
- تأمین کننده مواد اولیه ، ارائه دهنده خدمات یا مشتری یا موجر یا اجاره دهنده شرکت ناشر نباشد
- کمتر از ۲۱ سال سن نداشته باشد.
- مطابق با مفاد بند ۶ ماده ۱ دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران، شرایط استقلال تعریف شده است.
تعیین ترکیب هیئت مدیره
هیئت مدیره باید دارای ترکیب موثری از مدیران موظف و غیر موظف با حداقل یک مدیر زن بوده و همچنین نباید کمتر از پنجاه درصد اعضای هیئت مدیره مدیران غیر موظف باشند. شایان ذکر است هیئت مدیره ۵۰۰ شرکت برتر پذیرفته شده تا ۱ آوریل ۲۰۱۹ و هیئت مدیره ۱۰۰۰ شرکت برتر پذیرفته شده باید تا ۱ آوریل ۲۰۲۰ حداقل دارای یک مدیر زن مستقل باشند.
در مواردی که رئیس هیئت مدیره غیر موظف باشد، حداقل یک سوم هیئت مدیره و در صورتی که رئیس هیئت مدیره موظف باشد، حداقل نیمی از هیئت مدیره از مدیران مستقل تشکیل می شود.
مطابق با ضوابط فعلی تعداد اعضای مستقل هیات مدیره در ایران نباید کمتر از ۲۰ درصد تعداد کل اعضای هیات مدیره باشد.
هیئت مدیره ۱۰۰۰ شرکت برتر پذیرفته شده از اول آوریل ۲۰۱۹ و ۲۰۰۰ شرکت برتر پذیرفته شده از ۱ آوریل ۲۰۲۰ نباید کمتر از شش عضو هیئت مدیره داشته باشند. شایان ذکر است مدیران نباید بیش از ۷۵ سال سن داشته باشند. همچنین از تاریخ ۱ آوریل ۲۰۲۰ ، ۵۰۰ فهرست بالای پذیرفته شده باید اطمینان حاصل کنند که رئیس هیئت مدیره غیر موظف بوده و با مدیران اجرایی و مدیرعامل ارتباطی نداشته باشد.
تعداد اعضای هیات مدیره برای شرکتهای بزرگ در ایران، به تشخیص و اعلام سازمان، حداقل هفت نفر میباشد.
با توجه به اینکه تعداد اعضای هیات مدیره می تواند زوج باشد در مواردی که میزان موافقین و مخالفین برابر باشد، نظر رییس هیات مدیره تعیین کننده خواهد بود.
هیئت مدیره حداقل چهار بار در سال تشکیل می شود و حداکثر فاصله زمانی بین هر دو جلسه یکصد و بیست روز است.
در تمامی جلسات هیئت مدیره حداقل یک سوم و یا سه عضو هیئت مدیره (هر کدام بالاتر است) که حداقل یکی از آن ها عضو مستقل است باید حضور داشته باشند.
آیین نامه رفتار مدیران باید توسط اعضای هیئت مدیره تصویب شود.
کلیه حق الزحمه و جبران خدمات اعضای غیر موظف هیئت مدیره و مدیران مستقل توسط هیئت مدیره توصیه و به تصویب مجمع عمومی عادی سالیانه می رسد. شایان ذکر است حق حضور اعضای غیر موظف هیئت مدیره (sitting fee for non-executive) مطابق با مقررات تعیین شده در قانون شرکت ها نیازی به تصویب مجمع عمومی عادی سالیانه ندارد.
مطابق با ضوابط دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران، هیات مدیره باید مبنای حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره و مدیران ارشد اجرایی را به گونه ای متناسب با عملکرد آنان تعیین نماید که با منافع بلندمدت شرکت و سهامداران همسو باشد و همچنین منجر به انگیزه بخشی به اعضای هیات مدیره شود.
هریک از اعضای هیئت مدیره از آوریل ۲۰۱۹ نمی توانند به طور همزمان در ۸ شرکت پذیرفته شده عضو هیئت مدیره باشد مشروط بر اینکه نباید در بیش از ۷ شرکت پذیرفته شده به عنوان عضو مستقل باشد (از آوریل ۲۰۲۰). علی رغم موارد فوق، هر شخصی که به عنوان مدیر تمام وقت ایفای وظیفه می کند، نباید در بیش از سه شرکت به عنوان مدیر مستقل فعالیت کند.
مطابق با ضوابط دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران، اعضای موظف هیات مدیره نمیتوانند در شرکتی دیگر، مدیرعامل یا عضو موظف هیات مدیره باشند. هیچ یک از اعضای هیات مدیره نباید اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از ۳ شرکت به عنوان عضو غیرموظف هیات مدیره انتخاب شوند. اعضای هیات مدیره باید در این خصوص، اقرارنامه ای را نیز به کمیته انتصابات ارائه نمایند.
مطابق با ضوابط دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران، هر یک از اعضای اصلی هیات مدیره باید معادل یک دهم درصد سهام شرکت یا حداقل معادل پنج میلیارد ریال از سهام شرکت (که هر ۲ سال یک بار متناسب با نرخ تورم و شاخص بهای کالاها و خدمات مصرفی تعدیل میشود) را به عنوان سهام وثیقه مدیران نزد شرکت تودیع کنند.
شایان ذکر است اعضای مستقل هیئت مدیره طی سال مالی باید جلسات جداگانه ای به منظور بررسی عملکرد هیئت مدیره و مدیران غیر مستقل برگزار نمایند.
مطابق با قوانین سازمان بورس اوراق بهادار هند شرکت های پذیرفته شده باید دارای حداقل ۴ کمیته تخصصی به شرح زیر باشند:
- کمیته حسابرسی ، الزامات حاکمیت شرکتی در هندوستان
- کمتیه حسابرسی حداقل باید دارای سه عضو باشد.
- حداقل یک سوم از اعضای کمیته حسابرسی باید مستقل باشند.
- کلیه اعضای کمیته حسابرسی باید دارای سواد مالی باشند و حداقل یک عضو دارای تخصص حسابداری یا مدیریت مربوط به مدیریت مالی باشد.
- رئیس کمیته حسابرسی یک مدیر مستقل است و وی برای پاسخگویی به سؤالات سهامداران در جلسه عمومی سالانه حضور خواهد داشت.
- کمیته حسابرسی به صلاحدید خود مدیر مالی یا رئیس عملکرد مالی، رئیس حسابرسی داخلی و نماینده حسابرس مستقل و سایر مدیران شرکت را برای حضور در جلسات کمیته دعوت می کند، مشروط بر این که گه گاهی کمیته حسابرسی بدون حضور مدیران اجرایی شرکت جلسه داشته باشد.
- کمیته حسابرسی حداقل چهار بار در سال تشکیل می شود و بیش از یکصد و بیست روز بین دو جلسه سپری نمی شود.
- برای تشکیل جلسه کمیته حسابرسی حداقل دو عضو و یا یک سوم اعضای کمیته (هر کدام بیشتر باشد) باید حضور داشته باشند.
- کمیته انتصابات و پاداش ، الزامات حاکمیت شرکتی در هندوستان
- کمیته حداقل از سه مدیر تشکیل شده باشد.
- کلیه مدیران کمیته باید مدیران غیر موظف باشند
- حداقل پنجاه درصد از مدیران باید مستقل باشند.
- رئیس کمیته یک مدیر مستقل است، مشروط بر اینکه رئیس هیئت مدیره شرکت اعم از موظف یا غیر موظف ممکن است به عنوان عضو کمیته منصوب شده لیکن ریاست این کمیته را نداشته باشد.
- در جلسات کمیته حداقل باید دو عضو یا یک سوم اعضای کمیته حاضر باشند (هر کدام بیشتر باشد) و حداقل یک مدیر مستقل حضور داشته باشد.
- کمیته ارتباط با سهامداران ، الزامات حاکمیت شرکتی در هندوستان
- کمیته حداقل از سه مدیر تشکیل شده باشد.
- حداقل یک عضو باید مستقل باشد.
- رئیس کمیته باید از اعضای غیر موظف باشد.
- رئیس کمیته باید در جلسات مجامع عمومی حضور داشته باشد.
- این کمتیه حداقل یک بار در سال تشکیل می شود.
- کمیته مدیریت ریسک ، الزامات حاکمیت شرکتی در هندوستان
- اکثر اعضای کمیته مدیریت ریسک متشکل از اعضای هیئت مدیره است.
- رئیس کمیته مدیریت ریسک عضو هیئت مدیره است و مدیران ارشد شرکت ممکن است عضو کمیته باشند.
- کمیته مدیریت ریسک حداقل یک بار در سال تشکیل جلسه می دهد.
- هیئت مدیره وظیفه و مسئولیت کمیته مدیریت ریسک را تعیین می کند و می تواند نظارت و بررسی برنامه مدیریت ریسک را به کمیته واگذار کند.
- در حال حاضر مطابق با ضوابط دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران، ناشران باید کمیته حسابرسی و انتصابات داشته باشند. کمیته انتصابات حداقل از سه عضو که اکثریت آنها، اعضای مستقل و غیرموظف هیات مدیره هستند، تشکیل میگردد.
- رئیس این کمیته باید عضو غیرموظف هیات مدیره باشد.
علاوه بر موارد فوق الذکر مقررات SEBI شامل الزامات حاکمیت شرکتی در شرکت های فرعی ناشران پذیرفته شده در بورس هند نیز به شرح زیر می باشد:
- حداقل یک مدیر مستقل از هیئت مدیره ناشر پذیرفته باید در هیئت مدیره شرکت فرعی عضو باشد (چه در هندوستان باشد یا نه).
- کمیته حسابرسی شرکت اصلی باید صورت های مالی شرکت فرعی را بررسی نماید (خصوصاً سرمایه گذاری های انجام شده توسط شرکت فرعی).
- صورتجلسات هیئت مدیره شرکت های فرعی باید در صورتجلسات هیئت مدیره شرکت اصلی گنجانده شوند.
- مدیریت شرکت فرعی باید به طور دوره ای بیانیه کلیه معاملات و تمهیدات قابل توجه توسط شرکت فرعی را به اطلاع هیئت مدیره شرکت اصلی برساند.
شایان ذکر است کلیه موارد مذکور به همراه اطلاعات شرکت اصلی در گزارش سالانه و دوره ای حاکمیت شرکتی به عموم افشا می شود.
همچنین نهاد ناظر بورس اوراق بهادار هند مفهومی به نام مشاور پروکسی (proxy adviser) را گسترش داد. این نهادها که از جمله آن ها می توان به شرکت [۱]SES اشاره نمود بنا به نیازهای مشتری اقدام به بررسی اطلاعات شرکت ها از جمله اطلاعات منتشره در قالب گزارش های حاکمیت شرکتی نموده و نسبت به راستی آزمایی آن ها اقدام می نماید که به نوبه خود منجر به افزایش کیفیت گزارش دهی شرکت ها در این زمینه می شود.
مطابق با مقررات سازمان بورس اوراق بهادار هند شرکت ها موظف اند به صورتی فصلی و سالانه نسبت به افشای جزئیات مربوط به حاکمیت شرکتی به سهامداران اقدام نمایند.
در ادامه نمونه اطلاعاتی که شرکت های پدیرفته شده در هر فصل به بازار افشا می نمایند ارائه شده است.
همان طور که از جدول فوق پیداست تمامی جزئیات مربوط به حاکمیت شرکتی از جمله مشخصات اعضای هیئت مدیره، کمیته های تخصصی، جلسات هیئت مدیره و معاملات با اشخاص وابسته به طور کامل ۱۵ روز پس از پایان دوره سه ماهه به عموم افشا می گردد.
حاکمیت شرکتی در گزارش های سالانه شرکت های پذیرفته ۲۱ روز قبل از برگزاری مجمع در سایت شرکت و در سایت بورس های اوراق بهادار منتشر می شوند که عمدتاً شامل موارد زیر می باشد:
- سایت و اصول حاکمیت شرکتی در شرکت
- جزئیات مربوط به هیئت مدیره از جمله :
- ترکیب اعضای هئیت مدیره از جمله تعداد اعضای موظف و غیر موظف و مستقل
- تغییرات هیئت مدیره طی سال (معرفی توسط هیئت مدیره و تصویب در مجمع عمومی)
- جزئیات مربوط به فعالیت هر یک از اعضای هیئت مدیره از جمله تعداد جلسات حاضر، تعداد هیئت مدیره و کمیته هایی که فرد مذکور در شرکت های پذیرفته شده عضو بوده و ..
- جلسات برگزار شده توسط اعضای مستقل هیئت مدیره
- جزئیات مربوط به کمیته های حسابرسی و شرح کامل فعالیت و جلسات ان ها در طی سال مالی
- جزئیات کامل مربوط به حقوق و دستمزد اعضای هئیت مدیره
- موضوعات و شرح کامل فعالیت ها و جلسات اعضای هیئت مدیره
- در حال حاضر مطابق با ضوابط حاکمیت شرکتی در ایران ناشر باید رویه های حاکمیت شرکتی و ساختار آن و نحوه ارتباط بین سهامداران و عضو مستقل هیات مدیره را به نحو مناسب در پایگاه اینترنتی شرکت و در یک یادداشت جداگانه در گزارش تفسیری مدیریت افشا نماید.
امیدوارم مطلب الزامات حاکمیت شرکتی در هندوستان برای شما سروران گرامی مفید فایده باشد.
من مهدی محمودی با افتخار در خدمت شما هستم.
[۱] Related party transactions
[۲] LISTING OBLIGATIONS AND DISCLOSURE REQUIREMENTS, 2015
[۳] Gross turnover