در این نوشتار با عنوان ” انواع روش افزایش سرمایه ” به طور کامل انواع افزایش سرمایه در شرکتهای بورسی را بررسی می نماییم.
هر چند انواع روش افزایش سرمایه مطابق مفاد ماده ۱۵۸ اصلاحیه قسمتی از قانون تجارت از سه محل به‌شرح زیر متداول و پرکاربرد است:
– افزایش سرمایه از محل مطالبات و آورده نقدی
– افزایش سرمایه از محل سود انباشته و اندوخته‌ها (به‌جز اندوخته قانونی)
– افزایش سرمایه از محل مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌ها
اما با توجه به ابلاغ قانون افزایش سرمایه شرکتهای پذیرفته‌شده در بورس تهران یا فرابورس ایران از طریق صرف سهام با سلب حق‌تقدم و اجبار این مدل افزایش سرمایه برای دستگاه‌های اجرایی موضوع ماده ۵ قانون مدیریت خدمات کشوری و همچنین لحاظ کردن معافیت مالیاتی تا ۲۰ درصد مبلغ افزایش سرمایه برای تمامی شرکت‌ها، در این نوشتار پس از بررسی مختصری درخصوص نحوه افزایش سرمایه از محل آورده نقدی، مطالبات، سود انباشته، اندوخته و مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌ها، به بررسی ابعاد قانونی، مزایا، فرآیند اجرایی و نحوه قیمت‌گذاری افزایش سرمایه از محل صرف سهام با سلب حق‌تقدم خواهیم پرداخت.
انواع روش افزایش سرمایه:
افزایش سرمایه از محل مطالبات و آورده نقدی:
در افزایش سرمایه از محل مطالبات و آورده نقدی، شرکت پس از تهیه گزارش توجیهی، گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی، دریافت مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار و برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده، اقدام به اختصاص حق‌تقدم برای سهامداران فعلی می‌کند و چنانچه سهامداران از حق‌تقدم خود در مدت پذیره‌نویسی (به‌مدت۶۰ روز که۳۰ روز نیز با درخواست شرکت و موافقت سازمان بورس و اوراق بهادار قابلیت تمدید خواهد داشت) استفاده نکنند، شرکت اقدام به عرضه عمومی حق‌تقدم‌های استفاده نشده (به‌مدت۳۰ روز که۳۰روز نیز با درخواست شرکت و موافقت سازمان بورس و اوراق بهادار قابلیت تمدید خواهد داشت) خواهد کرد. آنچه به‌عنوان منابع در اختیار شرکت قرار می‌گیرد مبلغ ۱۰۰۰ ریال به ازای هر حق‌تقدم است.
از اهداف عمده افزایش سرمایه از این محل می‌توان به اجرای پروژه، کاهش مطالبات سهامداران از شرکت و انجام فعالیت‌های سرمایه‌گذاری با توجه به فعالیت شرکت اشاره کرد.
باید توجه داشت که افزایش سرمایه از محل آورده نقدی یا مطالبات و آورده نقدی باعث افزایش نسبت P/E شرکت می‌شود، به‌عبارتی نسبت P/E شرکت بعد از افزایش سرمایه از این محل افزایش می‌یابد (با توجه به قیمت تئوریک).
انواع روش افزایش سرمایه :
افزایش سرمایه از محل سود انباشته و اندوخته‌ها (به‌جز اندوخته قانونی)- سهام جایزه:
افزایش سرمایه از محل سود انباشته عملا تغییر در طبقات حقوق صاحبان سهام شرکت است و منابع جدیدی در اختیار شرکت قرار نمی‌گیرد اما از خروج منابع تحت‌عنوان تقسیم سود نقدی در مجامع جلوگیری می‌کند (بازگشت سرمایه‌گذاری)، در افزایش سرمایه از محل سود انباشته، شرکت پس از تهیه گزارش توجیهی، گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی، دریافت مجوز از سازمان بورس و اوراق‌بهادار و برگزاری مجمع‌عمومی فوق‌العاده، اقدام به ثبت افزایش سرمایه نزد اداره ثبت شرکت‌ها می‌کند.
از اهداف عمده افزایش سرمایه از این محل می‌توان به جبران مخارج سرمایه‌ای انجام‌شده، عدم تقسیم سود در مجمع عمومی سالیانه (بازگشت سرمایه‌گذاری) و اصلاح ساختار مالی شرکت اشاره کرد. افزایش سرمایه از محل سهام جایزه تغییری در نسبت P/E شرکت قبل و بعد از مجمع عمومی فوق‌العاده ایجاد نخواهد کرد.
انواع روش افزایش سرمایه :
افزایش سرمایه از محل مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌ها- سهام جایزه:
در افزایش سرمایه از محل مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌ها، ابتدا شرکت باید نسبت به تجدید ارزیابی دارایی‌ها توسط کارشناسان مربوط در هر حوزه از دارایی‌ها (مطابق با دستورالعمل سازمان بورس و اوراق بهادار و استانداردهای حسابداری) اقدام کند و پس از تهیه گزارش توجیهی، گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی، دریافت مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار و برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده، اقدام به ثبت افزایش سرمایه نزد اداره ثبت شرکت‌ها و انتقال مازاد تجدید ارزیابی به سرمایه کند.
در این مدل افزایش سرمایه مانند سود انباشته منابع جدیدی در اختیار شرکت قرار نمی‌گیرد و شرکت صرفا اصلاح ساختار مالی انجام می‌دهد و قیمت دارایی‌های شرکت در صورت وضعیت مالی به‌روز می‌شود. این نوع افزایش سرمایه را نیز می‌توان بازگشت سرمایه‌گذاری دانست که در بلندمدت مانع خروج وجه نقد از شرکت می‌شود که در صورت قیمت‌گذاری صحیح و استفاده مناسب از اصلاح ساختار مالی به‌عمل آمده، برای شرکت‌ها مفید واقع خواهد شد. نحوه محاسبه قیمت تئوریک سهم و اثر نسبت P/E در این حالت مشابه با نحوه افزایش سرمایه از محل سود انباشته و اندوخته است.
انواع روش افزایش سرمایه :
افزایش سرمایه از محل صرف سهام با سلب حق‌تقدم
مطابق با مفاد ماده۱۶۰لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، شرکت می‌تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یا اینکه مبلغـی عـلاوه بر مبلـغ اسـمی سـهم به‌عنوان اضافه ارزش سهم از خریداران دریافت کند. شرکت می‌تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهم فروخته‌شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقدا بین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازای آن سـهام جدیـد بـه صـاحبان سـهام سابق بدهد. افزایش سرمایه با سلب حق‌تقدم یعنی افزایش سرمایه شرکت ناشی از سلب حق‌تقدم از سهامداران فعلی و عرضه عمومی سهام جدید در بورس با رعایت تشریفات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و مقررات مربوطه.
افزایش سرمایه از محل صرف سهام با سلب حق تقدم
مهدی محمودی-سعید احمدوند/ کارشناسان بازار سرمایهدر بخش نخست این یادداشت که در صفحه ۹ روز پنج‌شنبه ۲۰ آذرماه به چاپ رسید، مروری شد بر انواع افزایش سرمایه در بازار سهام. در این بخش ضمن تشریح افزایش سرمایه از محل صرف سهام با سلب حق تقدم به مزایای این نوع افزایش سرمایه پرداخته می‌شود.
مطابق با مفاد ماده ۱۶۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت شرکت می‌تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یا اینکه مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به‌عنوان اضافه ارزش سهم از خریداران دریافت کند. شرکت می‌تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهم فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقدا بین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد. افزایش سرمایه با سلب حق‌تقدم یعنی افزایش سرمایه شرکت ناشی از سلب حق تقدم از سهامداران فعلی و عرضه عمومی سهام جدید در بورس با رعایت تشریفات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و مقررات مربوطه.
مزایای افزایش سرمایه از محل سلب حق تقدم
استفاده از وجه نقد حاصل از افزایش سرمایه در پروژه‌ها و اهداف بلندمدت مورد نظر شرکت: ورود منابع جدید (وجه نقد خالص) به شرکت و مشارکت سهامداران جدید، تعهدی را برای مدیریت شرکت ایجاد می‌کند که وجه نقد حاصل را در پروژه‌هایی که پایداری برای شرکت به همراه دارد، مصرف کند. صرف کردن منابع در مواردی نظیر پرداخت سود سهام، تسویه تسهیلاتی که مشکلات حادی برای شرکت به‌وجود نیاورده، پرداخت مطالبات سهامدار عمده و… تا حد ممکن نباید از اهداف افزایش سرمایه از این محل باشد. افزایش سهام شناور آزاد شرکت: با توجه به اینکه سهام جدید ناشی از افزایش سرمایه در اختیار عموم افراد قرار می‌گیرد بنابراین منجر به افزایش سهام شناور آزاد شرکت خواهد شد. قابل توجه اینکه مطابق با قانون مصوب ۲۹/ ۰۵/ ۱۳۹۹ مجلس شورای اسلامی، حداقل سهام شناور آزاد جهت استفاده از معافیت مالیاتی موضوع ماده ۱۴۳ قانون مالیات‌های مستقیم، از ۲۰ درصد به ۲۵ درصد افزایش یافت.
کاهش فرآیند زمانی افزایش سرمایه: با توجه به حذف دوره پذیره‌نویسی، فرآیند زمانی افزایش سرمایه کاهش می‌یابد و منابع حاصل از افزایش سرمایه زودتر در اختیار شرکت قرار می‌گیرد.
معافیت مالیاتی: مطابق با قانون مصوب ۲۹/ ۰۵/ ۱۳۹۹ مجلس شورای اسلامی، شرکتهای پذیرفته شده در بورس تهران یا فرابورس ایران و سایر شرکت‌ها که تا پایان مدت اعتبار اجرای قانون برنامه ششم توسعه، نسبت به افزایش سرمایه از طریق صرف سهام با سلب حق تقدم و عرضه عمومی اقدام کنند، در صورت تسلیم مستندات مربوط به ثبت افزایش سرمایه به مرجع ثبت شرکت‌ها تا حداکثر چهارماه پس از پایان سال مالی و ارائه گواهی ثبت افزایش سرمایه به اداره امور مالیاتی مربوطه حداکثر تا سه ماه پس از انقضای مهلت تسلیم اظهارنامه، تا ۲۰ درصد مبلغ افزایش سرمایه مذکور از سود سال مالی قبل آنها، مشمول مالیات به نرخ صفر می‌شود.
اقدامات اجرایی
برای افزایش سرمایه از این محل، شرکت باید اقدامات زیر را انجام دهد:
– تهیه گزارش توجیهی افزایش سرمایه
– اخذ اظهارنظر حسابرس مستقل و بازرس قانونی
– اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار
– برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده و تصویب افزایش سرمایه (تعیین قیمت فروش سهام ایجاد شده ناشی از افزایش سرمایه و تعیین تکلیف صرف ناشی از فروش سهام جدید)
با توجه به اینکه شرکت تامین سرمایه بانک ملت (سهامی عام) اقدام به افزایش سرمایه از این محل کرده است (افشا شده در تاریخ ۰۶/ ۰۷/ ۱۳۹۹ – در سامانه کدال)، جهت روشن شدن موضوع مورد نظر از اطلاعات واقعی این شرکت به‌عنوان مثال استفاده می‌شود:
سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه: ۷.۰۰۰ میلیارد ریال
مبلغ افزایش سرمایه: ۴.۰۰۰ میلیارد ریال
درصد افزایش سرمایه: ۵۷ درصد
قیمت تعیین شده در عرضه عمومی: ۸.۰۰۰ریال
تعداد سهام قابل عرضه به عموم: ۵۰۰ میلیون سهم
افزایش سرمایه ناشی از عرضه عمومی: ۴.۰۰۰ میلیارد ریال
صرف سهام ناشی از واگذاری سهام: ۳.۵۰۰ میلیارد ریال (مبلغ مربوط به سهامداران قبلی)
افزایش سرمایه ناشی از صرف سهام: ۳.۵۰۰ میلیارد ریال
تعداد سهام جایزه متعلق به سهامداران قبلی: ۵۰ درصد سهام فعلی، با توجه به اینکه مبلغ صرف سهام معادل ۳.۵۰۰ میلیارد ریال است و سرمایه فعلی شرکت ۷.۰۰۰ میلیارد ریال، بنابراین درصد افزایش سرمایه از محل صرف سهام معادل ۵۰ درصد است.
میزان کاهش مالکیت سهامداران: ۵/ ۴ درصد، مبلغ ۵۰۰ میلیارد ریال ازکل مبلغ سرمایه شرکت (۱۱.۰۰۰ میلیارد ریال) از طریق عموم افراد تامین خواهد شد، به عبارتی مبلغ ۵۰۰ میلیارد ریال سهم سهامداران جدید از کل مبلغ افزایش سرمایه است که منجر به کاهش مالکیت ۵/ ۴ درصدی مالکیت سهامداران قبلی می‌گردد.
قیمت سهام قبل از بسته شدن نماد جهت برگزاری مجمع عمومی فوق العاده افزایش سرمایه: ۱۲.۰۳۰ ریال
قیمت تئوریک بعد از افزایش سرمایه: ۸.۰۱۹ ریال
بر اساس اطلاعات ارائه شده فوق، تغییری در ثروت سهامداران قبل و بعد از مجمع ایجاد نشده است.
افزایش سرمایه از محل صرف سهام با سلب حق تقدم
مهدی محمودی – سعید احمدوندکارشناسان بازار سرمایهدر بخش نخست این یادداشت که در صفحه ۹ روز پنج‌شنبه ۲۰ آذرماه به چاپ رسید، مروری شد بر انواع افزایش سرمایه در بازار سهام. بخش دوم یادداشت نیز شنبه ۲۲ آذرماه به چاپ رسید که ضمن تشریح افزایش سرمایه از محل صرف سهام با سلب حق تقدم به مزایای افزایش سرمایه از محل سلب حق تقدم پرداخت. این یادداشت در ادامه با ارائه چند نکته به جزئیات افزایش سرمایه از این محل خواهد پرداخت.
نکته اول، تعیین قیمت عرضه عمومی سهام ناشی از افزایش سرمایه:
شرکت تصمیم دارد مبلغ ۴هزار میلیارد ریال افزایش سرمایه دهد و این مبلغ از محل فروش سهام به سهامداران بالقوه تامین خواهد شد. بنابراین در مجمع عمومی فوق‌العاده باید نسبت به تعیین تعداد و قیمت فروش سهام جدید تصمیم‌گیری شود، در مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت مزبور، رقم ۸هزار ریال بابت قیمت عرضه عمومی سهام مورد تصویب مجمع قرار گرفت. (قیمت تئوریک ۸۰۱۹ ریال بوده و مبلغ ۱۹ ریال تخفیف خرید بر اساس قیمت تئوریک با توجه به اطلاعات در دسترس-قبل از بازگشایی نماد سهام- در نظر گرفته شده است)
قیمت عرضه عمومی مبلغی است که با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام شرکت یا هیات‌مدیره شرکت (پس از تفویض مجمع) جهت فروش هر سهم به عموم، تعیین می‌شود، قیمت عرضه عمومی نمی‌تواند کمتر از ارزش اسمی هر سهم باشد، در صورتی که بر اساس تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده، صرف سهام ناشی از افزایش سرمایه در حقوق صاحبان سهام اندوخته شود، قیمت عرضه سهام می‌تواند با اجازه مجمع و بر اساس شرایط بازار و رقابت خریداران به قیمتی بیش از قیمت مجمع صورت گیرد.
قیمت نهایی عرضه عمومی سهام در مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام شرکت یا هیات‌مدیره شرکت (پس از تفویض مجمع) باید با درنظر گرفتن معیارهای کارشناسی و روندهای بازار به گونه‌ای تعیین شود که با احتساب زمان معمول بین تصویب قیمت در مجمع و اجرایی شدن عرضه عمومی، امکان عملی شدن افزایش سرمایه فراهم باشد.
توجه به این مساله حائز اهمیت است که این مبلغ در دوره عرضه عمومی ثابت خواهد بود و سهام جدید ناشی از افزایش سرمایه باید به همین مبلغ به فروش برسد، چنانچه قیمت سهم شرکت در بازار بالاتر از قیمت تعیین شده جهت فروش سهام ناشی از افزایش سرمایه باشد، شرکت هیچ مشکلی برای فروش تعداد سهام جدید ناشی از افزایش سرمایه نخواهد داشت؛ اما چنانچه شرایط بازار به گونه‌ای باشد که در دوره عرضه عمومی سهام جدید، قیمت سهم شرکت در بازار پایین‌تر از قیمت تعیین شده در مجمع باشد، فروش سهام ناشی از افزایش سرمایه دچار مشکل خواهد شد که جهت مرتفع شدن این مشکل دو راه حل پیش‌بینی شده است:
۱- شرکت، متعهد پذیره‌نویس (شخص حقوقی معتبر) را به‌عنوان یکی از مدارک جهت اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار ارائه می‌کند و در پایان فرآیند عرضه عمومی چنانچه تمامی سهام ناشی از افزایش سرمایه به فروش نرسیده باشد، متعهد پذیره‌نویس موظف است نسبت به خرید سهام باقی‌مانده اقدام کند.
۲- قیمت عرضه عمومی سهام با در نظر گرفتن معیارهای کارشناسی و روندهای بازار محاسبه شود و مدیریت قیمت سهام نیز در طول دوره عرضه عمومی و میزان فروش سهام ناشی از افزایش سرمایه طی روزهای عرضه عمومی با توجه به کشش بازار باید به خوبی انجام شود.
نکته دوم، تعیین تکلیف کردن صرف ناشی از افزایش سرمایه:
در مثال مزبور شرکت نیاز به ۴هزار میلیارد ریال منابع جدید دارد، با توجه به اینکه قیمت فروش سهام ناشی از افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت مبلغ ۸هزار ریال تعیین شده است بنابراین تعداد ۵۰۰ میلیون سهم باید عرضه شود.
با عنایت به اینکه قیمت اسمی هر سهم ۱۰۰۰ ریال است بنابراین به ازای هر سهم مبلغ ۷۰۰۰ ریال و در مجموع مبلغ ۳۵۰۰ میلیارد ریال صرف ناشی از سهام جدید حاصل خواهد شد (۵۰۰ میلیون سهم ضربدر ۷۰۰۰ ریال) مطابق ماده ۱۶۰ اصلاحیه قسمتی از قانون تجارت، سه روش برای تعیین تکلیف صرف سهام وجود دارد:
۱. سهام جایزه برای سهامداران قبلی: در این حالت، مازاد پرداختی بابت فروش سهام جدید در قالب صرف سهام ثبت می‌شود و متناسب با آن سهام جدید بین سهامداران قبلی توزیع می‌شود.
۲. تقسیم به‌صورت نقدی: در این حالت، مازاد پرداختی به‌صورت نقدی بین سهامداران قبلی توزیع می‌شود که البته این روش مطابق با قانون مصوب ۲۹/ ۰۵/ ۱۳۹۹ مجلس شورای اسلامی (تا پایان مدت اعتبار قانون) ممنوع است، به عبارتی توزیع نقدی اندوخته صرف سهام بین صاحبان سهام سابق یا کاهش سرمایه بعد از افزایش سرمایه از طریق صرف سهام با سلب حق تقدم، مگر به موجب احکام قضایی، ممنوع است.
۳. انتقال صرف سهام به اندوخته شرکت: در این حالت، مازاد پرداختی بابت صرف سهام نسبت به ارزش اسمی هر سهم در قالب اندوخته صرف سهام ثبت می‌شود و شرکت می‌تواند برای تامین مالی طرح‌های جاری یا توسعه‌ای خود از آن استفاده کند. در این حالت ابهام درخصوص انتقال ثروت بین سهامداران قبلی و جدید وجود خواهد داشت. (تضاد منافع)
مطابق تبصره ماده ۱۴۳ قانون مالیات‌های مستقیم، در شرکتهای سهامی پذیرفته شده در بورس/ فرابورس، اندوخته صرف سهام، مشمول مالیات مقطوع به نرخ نیم درصد خواهد بود و به این درآمد مالیات دیگری تعلق نمی‌گیرد. شرکت‌ها مکلفند ظرف ۳۰ روز از تاریخ ثبت افزایش سرمایه آن را به حساب سازمان امور مالیاتی کشور واریز کنند.
با توجه به توضیحات ارائه شده پیش‌بینی می‌شود در حال حاضر روش اول با توجه به مزیت‌های زیر روش مرسوم تری باشد:
– عدم تغییر در ثروت سهامداران،
– عدم خروج وجه نقد از شرکت (بر خلاف روش دوم)
– عدم پرداخت مالیات (بر خلاف روش سوم)
از لینکهای پایین می توانید مطالب بالا را که در ۳ شماره روزنامه دنیای اقتصاد چاپ شده است دریافت و مطالعه نمایید:
۱- مروری بر انواع افزایش سرمایه در شرکتهای بورسی
۲- افزایش سرمایه از محل صرف سهام با سلب حق تقدم