با توجه به اهمیت بالای بعد شفافیت اطلاعاتی در پیاده سازی موفق حاکمیت شرکتی، در ادامه به ابعاد شفافیت و اهمیت آن در پیاده سازی موفق حاکمیت شرکتی می پردازم.
۴ مولفه رعایت دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات ناشران ثبت شده نزد سازمان، کیفیت و کفایت افشای اطلاعات، اطلاعات مربوط به حسابرسی و افشاهای مربوط به پاداش و سهام اعضای هیات مدیره از ابعاد شفافیت شرکتها می باشد که در ادامه به بررسی شاخص های مربوطه به هر یک از ۴ مولفه فوق خواهیم پرداخت.
۱– شاخص های مولفه رعایت دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات ناشران ثبت شده نزد سازمان:
دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکتهای ثبت شده نزد سازمان حداقل اطلاعاتی را که هر یک از شرکتهای بورسی و فرابورسی باید در موعد تعیین شده در سامانه کدال
منتشر نمایند را مشخص می کند و تمامی شرکتها موظف به تهیه و ارایه اطلاعات مزبور در تاریخ های مشخص می باشند.
یکی از موارد کاربردی برای حصول اطمینان خاطر از رعایت تمامی ضوابط تعیین شده، تهیه تقویم بورسی برای شرکت می باشد که تاریخ و نوع اطلاعات ارسالی را مشخص نماید.
با توجه به میزان اهمیت ابعاد شفافیت در رتبه بندی حاکمیت شرکتی، هیات مدیره شرکت باید توجه ویژه ای به رعایت تمامی ضوابط تعیین شده در دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات داشته باشند.
۲– شاخص های مولفه کیفیت و کفایت افشای اطلاعات:
| ارایه شاخص های کارایی مثل ROE و ROA |
| ارایه شاخص های خاص صنعت |
| افشای برنامه های آتی سرمایه گذاری همراه با جزییات |
| داشتن وب سایت و افشای اطلاعات به روز در خصوص عملیات، صورتهای مالی، ساختار سازمانی و… |
| ارایه کانالهای مختلف دستیابی به اطلاعات برای سهامداران |
| اختصاص بخشی از گزارش هیات مدیره به مجمع در مورد عملکرد شرکت در پیاده سازی اصول حاکمیت شرکتی |
| اشاره به سیستم مدیریت ریسک شرکت و رویه های حاکمیت شرکتی آن در گزارش های سالانه |
| افشای لیست شرکتهای تابعه و ساختار مالکیتی آنها |
| افشای تغییرات با اهمیت در مالکیت |
| ارایه اطلاعات در خصوص سهامداری متقابل شرکت |
| افشای اسامی اعضای هیات مدیره عضو کمیته های مختلف شامل کمیته حسابرسی، انتصابات، جبران خدمات |
| معرفی اعضای هیات مدیره در گزارش های سالانه شامل سوابق کاری و تحصیلات |
| ارایه گزارش هیات مدیره به مجمع عمومی عادی سالیانه در مورد ساختار کنترل های داخلی |
–گزارش فعالیت هیات مدیره به مجمع:
ارایه شاخص های کارایی، شاخص خاص صنعت، برنامه های آتی سرمایه گذاری، افشای لیست شرکتهای تابعه و ساختار مالکیتی آنها، افشای تغییرات با اهمیت در مالکیت شرکت، ارایه اطلاعات در خصوص سهامداری متقابل شرکت، پیاده سازی اصول حاکمیت شرکتی و افشای اسامی اعضای هیات مدیره عضو کمیته های مختلف و همچنین معرفی کامل اعضای هیات مدیره از جمله مواردی است که شرکت باید در گزارش فعالیت هیات مدیره و گزارش تفسیری به آن بپردازد.
طبق ماده ۲۳۲ قانون تجارت، هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی، گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند و مطابق با مفاد ماده ۷ دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکتها موظف به تهیه و ارایه گزارش تفسیری مدیریت در دوره های ۳ ماهه می باشند.
با توجه به میزان سطح اهمیت موارد اشاره شده در جدول فوق پیشنهاد می گردد شرکتها در پایان هر ۳ ماهه اطلاعاتی در خصوص موارد فوق الذکر در گزارش تفسیری مدیریت ارایه نمایند و همچنین در گزارش فعالیت هیات مدیره به مجمع به تفصیل به هر کدام از آنها پرداخته و اطلاعات مربوط به آنها را در مجمع نیز ارایه نمایند.
–داشتن وب سایت و افشای اطلاعات به روز در خصوص عملیات، صورتهای مالی و ساختار سازمانی:
مطابق با الزامات دستورالعمل حاکمیت شرکتی، کلیه گزارش‌ها طبق قوانین و مقررات از جمله صورتهای مالی سالانه، گزارش تفسیری مدیریت، گزارش فعالیت هیات مدیره و گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت باید در مواعد مقرر، قبل از برگزاری مجمع، پس از ارائه به سازمان، از طریق پایگاه اینترنتی شرکت در اختیار عموم قرار داده شود.
همچنین شرکت می‌تواند با رویکرد توسعه پایدار و ایجاد سازوکاری برای سنجش و ارزیابی توان ایجاد ارزش در کوتاه‌مدت و بلندمدت، اطلاعات لازم در زمینۀ مسائل مالی، اقتصادی، محیطی و اجتماعی را در قالب گزارشگری یکپارچه تهیه و در پایگاه اینترنتی خود ارائه نماید.
بنابراین پیشنهاد می گردد شرکتها نسبت به طراحی و راه اندازی یک وب سایت جامع به دو زبان فارسی و انگلیسی اقدام نمایند و اطلاعات فوق الذکر را علاوه بر اطلاع رسانی در سامانه کدال در وب سایت اختصاصی شرکت نیز به دو زبان فارسی و انگلیسی افشاء نمایند.
–ارایه کانالهای مختلف دستیابی به اطلاعات برای سهامداران و نحوه ارتباط سهامداران با شرکت :
سهامداران باید بتوانند از طریق کانال های مختلفی مانند وب سایت شرکت، سامانه رسمی افشای اطلاعات ( کدال) و همچنین با استفاده از وسایل ارتباط جمعی در اطلاع آخرین وضعیت شرکت قرار بگیرند.
نحوه ارتباط بین سهامداران و عضو مستقل هیات مدیره باید به نحو مناسب در پایگاه اینترنتی شرکت و در یک یادداشت جداگانه در گزارش تفسیری مدیریت افشا شود.
هیات مدیره باید سازوکار مناسبی را جهت جمع‌آوری و رسیدگی به گزارش‌های مربوط به نقض قوانین و مقررات و نارسایی در شرکت، توسط اشخاص مختلف، تدوین و اطلاع‌رسانی کرده و بر اجرای آن نظارت داشته باشد.
در این خصوص پیشنهاد می گردد در وب سایت شرکت منویی تحت عنوان ارتباط با اعضای هیات مدیره شرکت برقرار گردد که تمامی ذینفعان بتوانند به صورت مستقیم تمامی گزارشات مربوط به نقض قوانین و مقررات و همچنین نارسایی در شرکت را به صورت مستقیم برای دبیرخانه مستقل هیات مدیره ارسال نمایند تا موضوعات ارسال شده در اولین جلسه هیات مدیره مورد بررسی قرار گیرد.
–ارایه گزارش هیات مدیره به مجمع عمومی عادی سالیانه در مورد ساختار کنترل های داخلی :
مطابق با ضوابط دستورالعمل حاکمیت شرکتی، هیات مدیره باید سیستم کنترل‌های داخلی را حداقل به‌طور سالانه بررسی و نتایج آن را در گزارشی تحت عنوان “گزارش کنترل‌های داخلی” درج و افشا نماید، در حال حاضر شرکتهای بورسی باید حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع گزارش مزبور را در سامانه کدال منتشر نمایند، هیات مدیره می تواند گزارش مزبور را در گزارش فعالیت هیات مدیره به مجمع نیز ارایه نماید.
–معرفی اعضای هیات مدیره و افشای اسامی اعضای هیات مدیره عضو کمیته ها:
اطلاعات بااهمیتی از قبیل نام، مشخصات کامل، تحصیلات، تجارب و مدارک حرفه‌ای اعضای هیات مدیره و مدیرعامل، کمیته‌های تخصصی هیات مدیره و اعضای آنها، موظف یا غیرموظف بودن آنان، مستقل بودن آنان، میزان مالکیت سهام آنان در شرکت، عضویت در هیات مدیره سایر شرکتها به اصالت یا به نمایندگی باید به نحو مناسب در پایگاه اینترنتی شرکت و در یک یادداشت جداگانه در گزارش تفسیری مدیریت افشا شود.
در این راستا شرکت باید در پایان هر فصل به ارایه جزییات در خصوص اعضای هیات مدیره در گزارش تفسیری مدیریت بپردازد و همچنین اطلاعات مربوط به اعضای هیات مدیره و سایر مدیران ارشد را نیز وب سایت شرکت افشاء نماید.
۳- شاخص های مولفه اطلاعات مربوط به حسابرسی:
| افشای جزییات معاملات با اشخاص وابسته |
| داشتن موارد عدم رعایت چک لیست سازمان بورس و اوراق بهادار و اوراق بهادار |
| مبالغ پرداختی به حسابرس بابت خدمات حسابرسی |
| داشتن سیاست تغییر حسابرس |
| ارایه گزارش کمیته حسابرسی به مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام |
| ارایه گزارش حسابرس مستقل در مورد ساختار کنترل های داخلی شرکت به مجمع |
| ارایه گزارش حسابرسی داخلی به مجمع عمومی عادی سالیانه |
–افشای جزییات معاملات با اشخاص وابسته :
معاملات با اشخاص وابسته طبق «دستورالعمل الزامات افشای اطلاعات و تصویب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی» باید شناسایی و مستندسازی شده و به تصویب هیات مدیره شرکت برسد.
معاملات با اشخاص وابسته باید به شکلی تایید و اجرا شود که از کنترل مناسب تضاد منافع اطمینان حاصل شود و از منافع شرکت و سهامداران حفاظت کند. تضاد منافع در معاملات با اشخاص وابسته باید توسط هیات مدیره به نحو مناسب نظارت و افشا شود. هر یک از مدیران اصلی باید داشتن منافع بااهمیت به شکل مستقیم یا غیرمستقیم یا به نمایندگی از طرف اشخاص ثالث، در یک معامله یا موضوع تاثیرگذار بر شرکت را نزد هیات مدیره افشا کنند.
در این خصوص رعایت مفاد ماده ۱۲۹ اصلاحیه قانون تجارت و همچنین دستورالعمل الزامات افشای اطلاعات و تصویب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی ضروری می باشد.
دبیرخانه هیات مدیره موظف است تمامی معاملات با اشخاص وابسته را مستند سازی نماید و اطلاعات آن را مطابق با قوانین و مقررات به بازرس قانونی شرکت و سایر سازمانهای نظارتی در صورت لزوم ارایه نماید.
–مبالغ پرداختی به حسابرس بابت خدمات حسابرسی :
اطلاعات مربوط به الف) نام حسابرس و فرایند انتخاب آن ب) حق‌الزحمه و هزینه حسابرسی و فرآیند تعیین حق‌الزحمه ج) دلایل تغییر حسابرس در سال مالی مورد گزارش، در صورت تغییر د) استفاده از خدمات کارشناسی در عملیات حسابرسی موضوع ماده ۱۴۹ اصلاحیه قانون تجارت در صورت وجود، باید در گزارش فعالیت هیات مدیره افشاگردد.
–داشتن سیاست تغییر حسابرس:
برای تغییر حسابرس،شرکت لازم است موضوع را در کمیته حسابرسی مورد بحث و بررسی قرار دهد و دلایل تغییر و نتایج بررسی را به همراه پیشنهادهای کمیته حسابرسی به مجمع عمومی صاحبان سهام اعلام کند. کمیته حسابرسی به منظور پیشنهاد انتخاب حسابرس مستقل به هیات مدیره جهت طرح در مجمع عمومی صاحبان سهام باید بررسی‌های انجام شده در خصوص الزامات مرتبط با انتخاب حسابرس مستقل از قبیل استقلال، تناسب و میزان حق‌الزحمه و مفاد قرارداد حسابرس مستقل را مستند نموده و به هیات مدیره ارایه نماید. همچنین عملکرد حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و نتایج کار آنها باید توسط کمیته حسابرسی مورد پایش قرار گیرد.
–ارایه گزارش کمیته حسابرسی به مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام:
کمیته حسابرسی باید گزارش کمیته حسابرسی حداقل شامل معرفی اعضا و سوابق آنها، اهم وظایف، فعالیت‌های انجام شده، دستاوردها و برنامه‌های آتی جهت درج در گزارش فعالیت هیئت‌مدیره به مجمع عمومی را به طور سالانه تهیه و به هیات مدیره ارایه نماید.
–ارایه گزارش حسابرس مستقل در مورد ساختار کنترل های داخلی شرکت به مجمع:
حسابرس مستقل شرکت موظف است در گزارش خود به مجمع عمومی صاحبان سهام در خصوص استقرار و به‌کارگیری سیستم کنترل‌های داخلی مناسب و اثربخش توسط شرکت، اظهارنظر کند. علاوه بر این در صورتی که نقاط ضعف بااهمیتی در سیستم کنترل‌های داخلی حاکم بر گزارشگری مالی شرکت وجود داشته باشد ولی در “گزارش کنترل‌های داخلی” هیئت مدیره افشا نشده باشد یا افشای آن ناقص باشد، این موضوع باید در گزارش حسابرس تصریح و نسبت به اثرات آن بر دستیابی شرکت به اهداف تعیین‌شده موضع‌گیری شود.
–ارایه گزارش حسابرسی داخلی به مجمع عمومی عادی سالیانه:
کمیته حسابرسی موظف است گزارشی در خصوص عملکرد واحد حسابرسی داخلی و حسابرسی مستقل به هیئت مدیره شرکت ارایه نماید و هیات مدیره می تواند گزارش مزبور را در مجمع برای سهامداران قرائت نماید و یا اینکه در قسمتی از گزارش فعالیت هیات مدیره به مجمع به آن بپردازد.
۴- شاخص های مولفه افشاهای مربوط به پاداش و سهام اعضای هیات مدیره
| افشای میزان سهام اعضای هیات مدیره و مدیران ارشد |
| افشای جزییات خرید و فروش سهام شرکت توسط اعضای هیات مدیره و مدیران ارشد |
| افشای پاداش و دریافتی های اعضای هیات مدیره |
| افشای پرداختهای مبتنی بر عملکرد صورت گرفته به اعضای هیات مدیره |
| افشای جزییات قرارداد حقوق و مزایای مدیر عامل |
–افشای میزان سهام، پاداش و دریافتی های اعضای هیات مدیره و مدیر عامل در پایگاه اینترنتی و گزارش تفسیری:
اطلاعات مربوط به میزان سهام اعضای هیات مدیره و مدیران ارشد، افشای پاداش و دریافتی های اعضای هیات مدیره، افشای پرداختهای مبتنی بر عملکرد صورت گرفته به اعضای هیات مدیره و جزییات قرارداد حقوق و مزایای مدیر عامل باید در پایگاه اینترنتی شرکت و در یک یادداشت جداگانه در گزارش تفسیری مدیریت افشا شود.
هیات مدیره باید مبنای حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره و مدیران ارشد اجرایی را به گونه‌ای متناسب با عملکرد آنان تعیین نماید که با منافع بلندمدت شرکت و سهامداران همسو باشد و همچنین منجر به انگیزه‌بخشی به اعضای هیات مدیره شود.
اعضای هیات مدیره نمی‌توانند برای سمت خود به عنوان عضو هیات مدیره، وجوهی را تحت عنوان پاداش یا سایر عناوین، غیر از آنچه که در مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شده، مقرر نمایند.
این مطلب یک بعد از ابعاد طراحی و پیاده سازی موفق حاکمیت شرکتی است که می توانید تمامی مطالب مرتبط با آن را در لینک پایین مطالعه فرمایید